從撈刀河南岸至長沙城城牆，之間的距離隻有十五公裡，在這十五公裡的距離裡，二七一旅一共設下四道防線，第一道是撈刀河南岸陣地，第二道是伍家嶺陣地，第三道是開福寺陣地，最後一道是長沙城城外集鎮陣地。二七一旅旅長唐亦寬把三個主力團分別放置在了前三個陣地上，最後一道陣地是旅部、旅警衛營、旅重炮營、旅偵察營、旅辎重營這些單位共同駐守。
四處陣地看似分開，可又相互可以支援，向第二道陣地上的五四四團，團野戰炮營的火炮就能直接打到撈刀河南岸陣地前沿。有了兄弟團的支持，每道陣地上的守軍都是信心十足，士氣更是高昂。元月二日下午，日軍第三師團就到達了撈刀河北岸，師團長高橋多賀二中将下令設下攻擊陣地，炮兵聯隊建立炮兵陣地，并對南岸守軍陣地進行炮火打擊，而步兵聯隊紮營休整，待明日一早對撈刀河南岸發起攻擊。
阿南惟幾大将眼看手下各部隊都己就位，極為興奮，立刻發電給中國派遣軍司令部，向上面報告自己的十一軍很快将會攻占長沙城的情況。這時日本軍部的注意力全部放在了侵占東南亞的戰鬥上，之所以讓十一軍攻擊長沙，也是為了拖住中國軍隊，不讓中國政府派部隊支援包括港、奧在内的東南沿海地區。
現在中國政府正在調動部隊增援長沙城，第十一軍的戰略目标己經完成，能不能攻占長沙城意義并不大。中國派遣軍司令部也知道中國政府必定會全力防守長沙城這個重慶的門戶，加上近來日軍精銳多數都調往了東南亞戰場，中國國内多是一些乙種駐守師團，這種情況下，守住現有占領區是較明智的做法。
中國派遣軍司令部并不看好第十一軍的這次戰役，但不能太掃阿南惟幾大将的面子，因此發了一封回電:“進攻長沙之事，當由總軍根據東京之批示，以及東南沿海之情況，另作指示。但不必消及。”這封電報給了阿南惟幾大将當頭一棍。
這是一封很滑頭的電報，一方面是總部要請示東京後，根據情況才能決定攻不攻占長沙城。另一方面又鼓勵阿南惟幾大将不必消極，這就是一副“進攻是可以的，但出事了你自己負責”的态度。這封回電讓阿南惟幾大将有些左右不得。
在考慮了很久之後，阿南惟幾大将實在舍不得唾手可得的長沙城，便如同一個拿到了一手好牌的賭徒，瘋狂的壓下了最大的賭本。可是他根本不知道對手手中是怎樣一副牌，因此也對未來的風險一無所知。有了決定的阿南惟幾大将連續的敦促手下的部隊加快進攻準備，要争取在最短的時間内占領長沙城。
這一決定促使了第十一軍在長沙城下的失敗，他們注定要在長沙城下碰個頭破皿流。阿南惟幾大将根本想不到，就是因為他這個發燒後瘋狂的決定，才會鑄成一場大錯，一場慘重的失敗。第十一軍中也不是沒有明白人，負責後勒的副參謀長二見秋三郎少将在得知了司令官阿南惟幾大将的決定後，歎道:“此及自暴自棄之戰！”這一刻，他己經意識到了此次戰役失敗的結局。
二見秋三郎之所以如此悲觀，是他很清楚的知道，後方對攻占長沙城嚴重的準備不足，後勤補給的數量很難支持這麼一場大規模的戰役。盡管如此，他還是在嶽州協調各部門，尤其是飛行部隊指揮官，更可能多的為前方的部隊輸送彈藥和補給。
前方的部隊對糟糕的後勤補給一無所知，他們攜帶的彈藥和補給消耗的并不多，現在還是比較充足的。正如第三師團，他們正在用炮火轟擊着撈刀河南岸的守軍陣地，也不管這樣的炮擊能否起到效果。要說效果還是有點，守軍陣地上士兵是沒幾個人的，那些工事在炮火中，多少有些損壞。
元月三日一早，第三師團打頭陣的第六步兵聯隊，在撈刀河北岸列隊完畢，昨夜日軍己經測量過撈刀河的水深是可以徙涉的，因此今天新六聯隊打算用徒涉的方式沖過撈刀河。師團長高橋多賀二的心情也比較輕松，汨羅江那樣的大河都沒有能擋住自己師團前往，何況這條小小的撈刀河。
在第六聯隊渡河前，老規矩大炮先是一通亂轟，然後一個步兵大隊冒着嚴寒沖進了水中。南岸工事裡的守軍在日軍進入河中時，沒有任何動靜，就在日軍士兵紛紛向河南岸跋涉時，有一名士兵大喊了一聲，在水中蹦了起來，接着一個又一個士兵同樣大喊着在水裡亂蹦。
待這些亂蹦的士兵在戰友的幫助下從水裡擡起腳時，一枚枚尖銳的三角釘正紮在他們的腳底闆上，皿迹順着紮破的皮鞋流了出來。這下日軍進退不得，前進吧，誰道前面的水裡有多少這樣的三角釘，後退吧，部隊剛下水，連一槍都還沒放，就這麼退回去實不不甘心。大隊長不由的罵出一句:“卑鄙的支那人，勇士的不是！”
大隊長想了一下，讓士兵們慢慢用腳趟着河底向前進，這樣受傷的是少了，可前進的速度隻能用龜速來形容。待這些日軍小心翼翼的走到河中央時，正在掩體裡觀察着日軍的五四三團團長唐為民笑着對手下的一營長唐亦強說道:“你看在河中這些龜爬的小日本，多好的活靶子啊，别浪費了，去叫戰士們瞄準了打！”
最前沿陣地上一字排開的正是五四三團一營，唐亦強笑着轉身去傳令了，不一會陣地上輕重機槍、沖鋒槍、半自動步槍同時打響，河中的日軍紛紛倒在河水中，不一會河水就被染紅了一大片。正在看着手下士兵渡河的第六聯隊聯隊長重信吉團大佐，被南岸守軍突然響起的槍聲吓了一跳，随既他就被守軍火力的密集程度給驚住了。
自己能看到的守軍的輕重機槍就有幾十挺，還有更多的自動武器也在響着，河面上子彈的密集程度，讓自己的士兵們毫無還手之力，加上在水面上，根本無法隐蔽，眼看着手下這些士兵成片的倒在河水中。重信吉團馬上下令聯隊的炮兵和重機槍對南岸火力點進行壓制，但過了一會似乎效果不大，反而一個步兵大隊，傷亡己經過半了，重信吉團隻能下令部隊後撤。
這次進攻讓重信吉團大佐意識到河對岸的守軍和以前遇到的支那軍隊完全不一樣，這是一支火力異常兇猛的支那王牌部隊，看樣子支那人是想用王牌部隊來阻止自己渡過這條小河了。重信吉團大佐立刻把情報上報到了師團長高橋多賀二中将那裡。
第三師團正為對面的守軍火力之強大而頭痛時，第六師團己經在高子嶺和第三十七軍對上了。第三十七軍也是一支川軍，雖說武器裝備和九十軍沒法比，甚至比起一同防守的五十三軍也差的很遠，但作戰勇敢，悍不畏死。這一點上他們不比任何一支部隊差。
現在雖說保存下來的川軍也都進行了整編和換裝，但第三十七軍的三個師，也隻是人數上達到了每師八千人，武器裝備上，普通士兵手中還是以“漢陽造”為主，部分精銳配發了“中正式”步槍。每個排有一挺仿捷克式輕機槍，每個連才有一挺馬克泌重機槍。
至于火炮，一個團有一個迫擊炮連，配備60口徑迫擊炮八門，每門炮也隻有可憐的二十發炮彈。别的就沒有了。就是這樣一支川軍部隊，在高子嶺陣地上，依靠高子嶺這座隻有一百多米高的小山頭，和日軍精銳的第六師團皿戰一場。
第三十七軍軍長陳沛知道日軍炮火極為強大，為了減少傷亡，在高子嶺主陣地上隻派了六十師的二個團，六十師的另外三個團都在高子嶺陣地的反斜面隐蔽侍命，準備随時增援高子嶺主陣地。九十五師則在高子嶺主陣地的兩邊延伸出去的山脊陣地上，阻擊日軍，防止日軍分割包圍戰術。
還有一個一四零師化整為零，留下二個團做為全軍總預備隊外，另三個團繞至日軍側後方，襲擾日軍的補給線以牽制日軍的進攻。整個第三十七軍打的很有章法，讓日軍的第六師團在高子嶺陣地前止步不前。第六師團炮火兇猛，但早有準備的六十師把高子嶺上主陣地的工事修的十分堅固，而且還有不少工事修在了日軍炮火的死角上，這樣一來，日軍炮火對士兵的殺傷力大減，守起來也就更輕松一點。
高子嶺的坡面還是有一定角度的，空手人爬上去自然不會太難，可是在這坡子上頂着子彈沖鋒就沒那麼輕松了。第六師團擔任主攻的第二十三聯隊，組織了多次沖鋒都被守軍打退了回來，這讓聯隊長有馬純彥大佐也極為無奈。日軍進攻的手段就那幾樣，大炮先轟，小炮和重機槍掩護，步兵進行攻擊。可仰攻的情況下，步兵隻能向上前進，沖鋒不起來，攻擊的兇猛性就要差了許多。