日軍的第一零一師團向潛山縣方向前進，第五師團則是占領了安慶市，岡村甯次也準備把第十一軍指揮部遷往安慶去。随同岡村甯次一同前往安慶的還有第二十七師團餘部，第十八師團和第一零六師團。第十八師團和第一零六師團經過本土來的兵源和武器裝備的補充，已經恢複了大部分原氣，又有一戰之力了。
而海軍的長江艦隊則是通過了老山要塞，到達了安慶港，并以安慶港為基地，準備繼續沿長江西犯九江。長江艦隊的司令官川古志郎少将已經通過偵察知道了自己面對的下一個對手就是離安慶不遠的馬當要塞。
川古志郎少将先是派出了二艘驅巡艦、四艘河内炮艇、二艘掃雷艇組成的小型艦隊前往馬當要塞一探虛實，小型艦隊還未靠近馬當要塞，一艘河内炮般就被布下的水雷炸了個四分五裂。而當掃雷艇準備上前排雷時，馬當炮台上的150重炮開火了。
面對二十門150重炮，二艘驅逐艦根本不是對手，甚至連還擊都做不到，在重炮的歡送下，一艘驅逐艘當場被擊沉，剩下的軍艦立刻灰溜溜的撤回了安慶港。川古志郎少将得知水路很難打通馬當要塞附近的江面後，與岡村甯次司令官做了彙報。
因為馬當要塞炮台在長江南岸上，岡村甯次司令官有了從陸地上偷襲并占領馬當要塞炮台的想法。要想從陸地上偷襲馬當要塞，就必須派部隊用運輸船在長江南岸登陸才行。偷襲的任務岡村甯次交給了第一零一師團，可登陸的地點卻難以确定。
經過一番偵察，岡村甯次和川古志郎把長江南岸的登陸點選在了東流鎮。東流鎮這裡屬于十六軍防區的邊緣，因為兵力的關系，這裡隻有一個排的士兵在駐守，從東流沿長江邊向南還有香口鎮和香山，這兩處才是十六軍重點防守的陣地。
岡村甯次對長江南岸的第十六軍并不重視，但是仍然在半夜才讓第一零六師團在川古志郎調集的運兵船的運送下，偷偷的到達了東流鎮。面對突然出現的無數的運兵船和炮艦，東流鎮上一個排的士兵，毫無準備下，連抵抗的念頭都沒起，就一槍未發的逃出了鎮子，日軍的第一零六師團不費吹灰之力就在東流鎮登陸成攻。
上岸的第一零六師團整頓了一下隊型，仍以竹下一郎的第一一一旅團為先導，沿着長江，真奔馬當要塞。長江邊的道路對于日軍這種對道路要求比較高的部隊來說，可謂是十分難走，為了保證能快速的到達馬當要塞，一一一旅團把火炮等重武裝交給了後隊，全旅團輕裝上陣，快速的向南前進。
當一一一旅團沿江前進至香口鎮時，遇上了十六軍五十三師三一三團所屬部隊第一次正式的阻擊。不久前王海濤對十六軍軍長李韫珩的談話，李韫珩還是挺重視的，因此香口鎮和香山陣地做為馬當要塞的屏障，也被重視了起來，在香口鎮布置了一個營的兵力。
日軍剛剛抵達香口鎮，守軍的營長就把電話打到了十六軍軍部。可惜這時李韫珩因為東至縣縣長的邀請，去縣政府做客了，并沒有接到電話，也就沒有回應香口鎮的守軍。第一一一旅團到了香口鎮，連休整都沒有做，就直接派上了一個大隊對香口鎮發起了攻擊。
香口鎮的守軍在營長的率領下奮起反擊，一連打退了日軍三次進攻。這時長江上日軍炮艇開始向香口鎮進行炮擊，以支援步兵的進攻，而一一一旅團的火炮等重武器也到達了香口鎮。在日軍火炮的狂轟亂炸下，香口鎮的守軍損失慘重，不得己守軍營長下達了撤退的命令。
這一個營剩下的百餘名官兵，随着他們營長撤到了身後的香山陣地上，守衛香山陣地的是三一三團另外二個營的兵力，按理說以二個營的兵力，加上香山陣地的地型，足以阻擋日軍幾天時間，也就能得到十六軍别的部隊的增援，可是香山陣地上守軍指揮官，三一三團團長劉香軍卻是個膽小如鼠，貪生怕死之輩，聽到撤下來的營長說起日軍有上萬人，而且還有江面上炮艦的支援，吓的心驚膽戰，連日軍的影子都沒看到，就下令放棄香山陣地，向東至縣撤退。
原本做好了惡戰準備的日軍，卻意外的一槍未放，就占領了香山陣地，這也讓竹下一郎再次的驕狂起來。香山陣地後方幾公裡處就是馬當要塞的陸地上主陣地，長山陣地。香山陣地一失，長山陣地的屏障盡失。日軍占領香山陣地後，天色已晚，竹下一郎便下令停止前進，進行休整。
上午日軍攻擊香口鎮時，隆隆的炮聲就己經傳到了長山陣地上。五七零團團長劉玉柱連忙派出了偵察部隊，前去查看日軍隻是從江面上炮擊香口鎮，還是步兵己經到達了香口鎮。天快黑的時候，偵察部隊回來報告，日軍一連攻占了香口鎮和香山陣地，現正在香山陣地休整，明日就會對我長山陣地發起攻擊。
偵察部隊的報告讓劉玉柱愣住了，香口鎮和香山陣地上可是有十六軍的一個整團在防守的，僅僅不到一天的時間二處陣地全部丢失，讓長山陣地失去了屏障，這可是劉玉柱萬萬沒想到的。在搞清了經過之後，劉玉柱忍不住罵了一句:“真他媽的孬種！”
罵歸罵，該面對的還是要面對，劉玉枉立刻通知部隊全面做好迎戰準備。長山陣地經過幾日的準備，己是早己蓄勢待戰了，更重要的是香口和長山之間的陸地，居然斷開了。原來，這些天連連下雨，江水上漲，長江水居然淹沒了長山到香口之間的道路和田地，長江和太白湖水居然連成一片。
第二天，竹下一郎正準備一早就對長山發起進攻，可一看地形，不對呀，在地圖上這裡畫的明明是可以通過的陸地嘛，怎麼成了一片湖蕩？仔細一看一推想，波田不免釋然，哈哈，地圖沒錯，這看似茫茫水域，不外是江水湖水淹上淺淺的一層而已，效忠天皇勇不可擋的戰士們，不至于被這僅僅掩腳的淺水阻擋住吧？，于是竹下一郎對手下的幾名聯隊長下令，對長山陣地發起進攻，今天務必拿下長山陣地，給我立馬鋪開隊形，“優衣褲坐——！”
小日本的情報工作的确是細緻，可惜還是不夠，隻标記到香口長山之間是一道陸地或稻田，卻沒标記出，這裡到夏天下雨會變成一片爛泥。鬼子們嘩啦啦沖進水裡，開始還能在忽左忽右騰挪閃躲，沖着跳着，跳到接近長山陣地的地方，幾百鬼子跳不動了，大多都陷在爛泥裡，拔腳起來都特别困難，隻能左腳右腳一個慢動作，右腳左腳慢動作重播。
看着鬼子們的掏糞表演，守長山的海軍守備隊弟兄們，那肯定是欣賞得無比快樂兼無比愛上他們，劉玉柱把輕重機槍集中起來，子彈暴雨一樣潑撒過去。頃刻間，數百鬼子栽倒進皿水裡，讓長江太白湖水沖到大江大湖裡喂魚喂蝦，這就算是給第一零六師團的一個下馬威吧。
竹下一郎這時也不敢再輕易進攻了，隻是派出小股部隊，邊徉攻，邊摸清地型。直到下午，逐漸打探清楚道路和農田的具體位置後，竹下一郎也不再搞集群式沖鋒，而是調上來大炮，大肆轟擊，轟擊後再組織鬼子沿着水裡的道路進攻；日軍的炮艦，也開始在江邊上用艦炮猛烈轟擊長山陣地。
竹下一郎的這些招數，都在劉玉柱的預料之内。長山陣地距離馬當炮台隻有不足十公裡，江面上的日軍炮艦離馬當炮台也隻有十三、四公裡。馬當炮台上現在的二十門德制150重炮，射程都在二十公裡以上，從馬當炮台打到長山江面根本不成問題。
劉玉柱通過電台呼叫馬當炮台後，馬當炮台上二十門150重炮就開始對長山江面上的日軍炮艦進行了打擊。這些小型炮艦哪經得起150重炮的打擊，馬當炮台上的重炮隻打了十分鐘，就有好幾隻炮艦被擊毀，剩下的炮艦慌忙掉頭鼠竄而去。
沒了炮艦的支持，竹下一郎猶如斷去一臂，僅靠旅團裡的七五山炮、九二步兵炮和迫擊炮，根本拿長山陣地上那些堅固的永備國防工事無可奈何。反而五七零團的上百門迫擊炮對進攻的日軍步兵進行了很很的打擊。
打了一天，竹下一郎的一一一旅團報銷了近一個大隊的人馬，連長山陣地的邊都沒摸着。這讓竹下一郎既失望又喪氣。無可奈何下，他也隻能給師團長松浦淳六郎發電，請求師團盡快的把炮兵聯隊給調上來。
竹下一郎的第一一一旅團，開始的時候進展順利，一天的時間就擊潰了香口鎮和香山陣地二處支那軍隊，并攻占二處陣地，這也讓松浦淳六郎這位中将師團長得意起來，松浦淳六郎甚至想着很快就能占領馬當要塞，從而對九江市發起進攻。
現在竹下一郎突然的求援電報，讓松浦淳六郎從幻想中清醒了過來，為了幫助竹下一郎的一一一旅團盡快拿下長山陣地，松浦淳六郎命令師團的炮兵聯隊全力趕往香口鎮，聽從竹下一郎旅團長的指揮。而自己則率領一三六旅團繼續向長山陣地方向前進。