行動方案以命令的形式傳達下去後，各部隊馬上展開行動，隐蔽前往南門的部隊由幾支偵察分隊為先導，為他們肅清路上的障礙。由于是隐蔽前行，部隊繞了個圈子，又要避開日軍耳目，二個小時之後才接近嶽陽城南門。據偵察分隊觀察，嶽陽城南門城牆上，隻有一個日軍中隊駐防，有四門迫擊炮，二門九二式步兵炮和四門37口徑速射炮。
在部隊向南門隐蔽前進時，為了吸引日軍注意力，東門這裡唐仁信指揮着坦克團輪番向城牆發起佯攻，為了不讓日軍看出破綻，坦克車在佯攻時炮火仍然在對着城牆上的日軍不斷轟擊，甚至還把東門城門給炸毀了，讓日軍十分緊張，不顧死傷拼命還擊。
終于在南門負責指揮的黎遠宏發來了順利潛行至南門附近，日軍南門守衛薄弱，行動可以開始的電報後，唐仁信松了一口氣，計劃的最關鍵一環己經完成，下面就要看黎遠宏他們的發揮了。唐仁信看了看手表，現在己是上午九點二十分，唐仁信給黎遠宏發電，定于上午九點三十分兩個方向同時對嶽陽城發起攻擊。
發完給黎遠宏的電報，唐仁信讓唐山豹和他的警衛一團也做好出擊準備。九點三十分，由十二輛獵豹式重型坦克和十八輛六二式輕型坦克組成的進攻部隊，對嶽陽城發起了最大的一次攻擊。幾十輛鋼鐵巨獸向前沖鋒，給人的感覺是震悍。
城頭上日軍指揮官第三十八步兵大隊大隊長青野三郎大佐，見城外的支那軍隊動用了衆多的大型戰車發起進攻，也緊張起來，急忙呼叫炮火支援。不一會城内的山炮大隊就開始對攻城的坦克車進行炮擊。坦克車發起的沖鋒顯得氣勢兇兇，但是後面的裝甲車和警衛旅一團都整裝待發，并沒有跟随坦克車一同沖鋒。
與此同時，南門外的部隊以重型坦克營為前導，輕型坦克營和裝甲營緊跟在後，警衛旅二團的一營、二營也緊随裝甲營之後，同時向南門發起了攻擊。警衛三團布下了炮兵陣地，帶來的二十四門120重迫擊炮和三十門100廹擊炮炮口都瞄準了南門城頭。
戰車發動機的轟鳴聲驚動了守在南門城牆上的日軍，負責指揮的日軍中隊長詫異的趴在城牆上向聲音傳來的方向看去。這一看把他吓住了，遠處煙塵飛揚，煙塵中能看到一輛輛戰車正轟鳴着向自己這裡駛來。中隊長尖叫着:“敵襲！支那戰車進攻了！”變了調的聲音讓城頭上的日軍慌忙的進入陣地，城頭上幾門小炮也做好了開炮準備。
當坦克車離城牆還有八百米時，城頭上各種小炮就開炮了。炮彈落到了進攻的坦克車身上和身邊，除了坦克車的裝甲被打的叮當亂響之外，對坦克車沒造成什麼損傷。坦克車們無視這些炮彈的存在，直接向前逼近。而這時警衛三團的迫擊炮打響了，密集的迫擊炮彈向城頭上飛去。
城頭上一下陷入一片炮火之中，密集的炮火輕松摧毀了城頭上的這些小炮，日軍更是傷亡慘重。指揮的中隊長也受了傷。在炮火中，這名中隊長掙紮着找到了電話，向旅團部報告了城南被支那人大量戰車和火炮突襲之事，請求旅團長迅速派兵增援南門。
旅團長池之上賢吉少将正在為南門方向來的槍炮聲而驚疑不定時，中隊長的電話就打了過來。池之上賢吉少将大罵了幾句:“八嘎！”之後，馬上命令第三十九步兵大隊迅速增援南門。隻是第三十九步大隊接到命令，大隊長安江綱彥大佐親自帶隊行動時，己經晚了。
南門外，警衛旅三團一頓炮火把城頭上日軍炸了個雞飛狗跳，坦克車趁機抵近了城牆，幾炮就轟開了南城門。城門一被轟開，坦克車閃開一條通道，在通道兩邊開炮掩護。後面的裝甲車和警衛二團一營、二營快速向前，直奔被轟開的城門而去。
在城門洞内仍有部分日軍利用沙袋工事，企圖阻止部隊進城，沖在前面的四輛重型裝甲車，用車載20毫米口徑戰車炮對着沙袋工事就是一頓炮火，再加上車上重機槍的掃射，城門洞内不多的日軍頓時土崩瓦解，活下來的幾名日軍飛快的逃向城内報信去了。
安江剛彥大佐剛帶着第三十九步兵大隊接近南門，就遇上了潰敗下來的日軍士兵，安江剛彥大佐抓住一名軍曹的領口，伸手給了他兩個耳光，打完後再追門南門是什麼情況。這名軍曹挨了二個耳光後，反而清醒了來，立正後向安江剛彥大佐報告南門己經失守，支那人的戰車和士兵己經沖進了南城門。
安江剛彥大佐吃了一驚，一面派人回去報告旅團長池之上賢吉少将，一面令第三十九隊就地防禦。警衛二團的一營跟随着裝甲車繼續向城内突擊，二營則是登上城頭肅清殘敵。在肅清殘敵之後，向城外打出信号，城外的警衛二團三營和警衛三團全部城内沖來。
黎遠宏就在南門城頭上設下了臨時指揮部，留下警衛二團二營在城頭上防守，其餘部隊配合裝甲車向城内進攻，同時給唐仁信發電，通報南門己被自己拿下，部隊正在向城内突擊。攻進城的部隊沒突進去多遠就遇上了阻擊的第三十九步兵大隊。第三十九步兵大隊占據了進城道路兩邊的建築，在街道中央也堆起了障礙物做成臨時掩體。
進攻的部隊用輕型裝甲車為突擊主力，用重型裝甲車上的戰車炮做為支援火力，再加上戰士們手中的火箭筒和八二無後坐力炮這樣的攻堅利器，第三十九大隊的阻擊并沒有給攻擊部隊造成太大的麻煩。部隊在緩慢但堅定的向前推進，也有輕型裝甲車被從街道邊建築物中投擲出的炸藥包或集束手雷炸傷、炸毀，但是在經驗豐富的警衛團戰士掩護下，損失的裝甲車有限。
南門一失，城內的日軍一下慌亂了起來，攻打東門的唐仁信知道黎遠宏的部隊己經攻占南門後，突然發力，裝甲車和警衛一團全體壓上，對東門進行了一次強攻。東門城頭上的日軍本就在苦苦支撐，這時攻城部隊突然發力，他們就吃不住勁了。
這一次突擊，警衛一團配合着裝甲車，用很少的代價拿下了東門，然後順勢向城內突擊。第九旅團的旅團長池之上賢吉少将得知東門也被支那軍隊突破後知道大勢己去，匆匆來到第十一軍司令部。兩處城門的槍炮聲己經讓阿南惟幾司令官臉色蒼白，又被池之上賢吉少将報包東門和南門盡失，嶽陽城己無法再守的消息，頓時心口一痛，一口老皿噴了出來，昏了過去。
參謀長木下勇少将忙喊來醫護兵，然後擡着昏迷的阿南惟幾司令官，在憲兵大隊的保護下，從西門離開嶽陽城。第十一軍司令部這一匆忙的撤離了嶽陽城，嶽陽城中隻剩下獨立混成第九旅團殘部以及一些辎重、工兵部隊。池之上賢吉少将也是為了掩護第十一軍司令部撤離不惜拚命了。
池之上賢吉少将把獨立混成第九旅團最後一支成建制的步兵大隊，第四十步兵大隊放在了第十一軍司令部這裡，憑借着司令部這座三層的樓房做最後一搏。同時還把城裡隻要能拿槍的日軍士都兵都組織了起來，分散在指揮部四周布防，那個獨立廹擊炮大隊也打散開，随步兵一同步防，同時也下令城內另幾個步大隊邊阻擊邊向司令部撤退。隻不過能夠撤回到司令部外圍的士兵也沒有多少人了。
正在進攻的部進在攻擊時，阻力突然變小了，唐山豹和黎遠宏都發現了日軍在向城中心撤退。己經進入城內的偵察分隊分别向兩處部隊報告，日軍正在向第十一軍司令部集中，可能會死守第十一軍司令部。唐仁信在接到偵察分隊的報告的同時，也接到了王海濤的電報。
王海濤的電報一是詢問唐仁信攻城進展如何。二是通知唐仁信，日軍的第十一軍主力正在全力向嶽陽城回援，阻擊日軍的第二十七集團軍二個軍，雖拼命的對日軍進行了阻擊，但雙方實力相差太大，恐帕阻擋不了日軍太久，要唐仁信早做準備。
唐仁信面對二份情報沉思了半天，給王海濤回了一封電報，報告王海濤部隊己經攻進嶽陽城，正在圍攻最後頑抗的日軍，介于日軍人數不少，又占有地型上的優勢，唐仁信請求王海濤給他二十四個小時時間。自己保證在二十四小時之内拿下頑抗的日軍，全部占領嶽陽城。
很快王海濤的回電到了，電報中王海濤同意給唐仁信二十四個小時時間用于進攻，但告訴唐仁信一是攻占了嶽陽城後，馬上要組織防禦，防止回援的日軍主力反撲嶽陽城，二是在進攻中盡可能發揮武器上的優勢，盡量減少人員的傷亡和戰車的損失。
唐仁信看了王海濤的回電，馬上對黎遠宏和唐山豹二人下令，對阻擊的軍展開攻擊，在盡量減少損失的情況下，要在十二個小時內拿下日軍。唐仁信之所隻給二人十二個小時，那是因為攻占了嶽陽城後，還需要時間來組織防禦，還有部隊攻擊了這麼長時間，總要休整一下吧。