戰士們都在拼盡全力的搶修防禦工事，王海濤巡視了一圈後，對這個鳳凰鎮有些失望，這裡真不是一個打堅守戰的好地方。鳳凰鎮隻有東、西二個城門，也就是說日軍肯定會把主攻方向放在東、西二個方向上。王海濤讓偵察連守西門，讓警衛連守東門，一個連抽出一個排連同輕傷員組成預備隊。重傷員由幾名懂醫護的戰士照看，和臨時指揮部在一起。
為了更好的防守，王海濤從儲物戒指裡拿出了不少好東西來，反正從小日本向軍火庫裡刧來的武器彈藥有的是。兩個城門那，每個城門都配上了二十門120口徑迫擊炮，炮彈更是一門炮備上幾十發。日式重機槍雖然使用起來不方便，但殺傷力不錯，一個城門也放上了二十挺。
至于擲彈筒和手雷更是拿出來一堆，最後王海濤又把那些重炮拿了五門出來，倒不是王海濤舍不得拿出來，而是就算把三十幾門炮都拿出來了，也沒那多人去操做，這五門重炮還是硬抽出了幾十名戰士，才把它們架設好，做為支援火炮來用的。
其實王海濤在把這些重炮收進儲物戒指時，根本沒來的及去看是什麼樣的火炮，現在拿出來，退下炮衣一看，王海濤才知道，這三十幾門火炮是日本九六式150榴彈炮，這種榴彈炮應該是日本生産的比較新式的一種榴彈炮，不但射程在一萬米以上，而且精度極高，炮彈頭重達三十多公斤，威力不小，是一種很不錯的榴彈炮。
有了這些武器彈藥，王海濤對守住鳳凰鎮的信心又增大了不少。上午九點，擔任警戒的戰士報告，鳳凰鎮的東、西二面同時發現日軍，從人數和番号上看，兩面都是一個日軍聯隊。兩個日軍聯隊就有近八千人，以三百對八千，王海濤的心又沉了一下。
不過表面上王海濤還是若無其事，他要是一慌，這仗就沒法打了。日軍确認己經把支那部隊合圍在鳳凰鎮後，一面向師團長三宅俊雄中将報告，一面開始做進攻前的準備。因為三宅俊雄想要活捉這支支那部隊的長官，所以在做好攻擊準備後，日軍還專門派了個軍官，前來勸降。
勸降自然不會有結果，王海濤根本沒出面，隻是讓唐山豹出自應付了一下。要不是為了拖時間，王海濤連城門都不會讓小日本的人進來。勸降無果，日軍隻有進攻了，東門外進攻陣地上擺放的十幾門小炮剛一開火，馬上城頭上反擊的炮彈就飛了來。
反擊的炮火讓日軍指揮官大吃了一驚，他根本沒想到支那軍隊還能有這麼多的迫擊炮，有心打無心，反擊的炮火讓日軍吃了個虧，擺在攻擊陣地上的小炮一下被推毀了一大半。這下日軍指揮官收起了輕視之心，一下派出一個步兵大隊，對守在鳳凰鎮的支那軍隊發起了攻擊。
缺少了炮火的支援，僅憑十餘挺重機槍助陣，攻擊上來的日軍明顯底氣不足，而城頭上，迫擊炮彈一個勁的向攻上來的日軍發射着，再加上幾十挺輕重機槍和戰士們精準的槍法，隻有百來人的守軍，打的進攻的日軍步兵大隊叫苦不疊，很難對城牆以及城牆上的戰士們構成威脅。
東門這邊進攻的是第一零四師團第一零七旅團的步兵第一零八聯隊，聯隊長宮田兼治郎大佐正在進攻陣地上觀看手下這個步兵大隊的進攻。結果城頭上守軍強大的火力以及極為出色的單兵素質讓他看的吃驚的噔大了眼晴。看城頭上的守軍人數也不多，可是光是輕重機槍就有幾十挺，再加上别的自動武器，火力兇猛程度超出了自己一個步兵大隊。
再加上聯隊炮火完全被城頭上衆多的迫擊炮壓制住，連重機槍中隊都被城頭上重機槍壓制住，這叫自己怎麼進玫？一個步兵大隊硬是接近不了城牆一百五十米以內。強行沖鋒也不可能，在幾十挺輕重機槍面前，上去再多的人也隻是去送死。
這個步兵大隊的攻擊已經大半個小時了，城頭上的火力絲亳不見減弱，日軍士兵們都躲在掩體後面，被機槍壓制的不敢擡頭，哪個士兵的動做隻要稍大一點，就會有密集的子彈飛過來，躲不及就是非死既傷。大半個小時的進攻，不但沒接近城牆，還死傷了三分之一士兵。
宮田兼治郎大佐本想着一次進攻就可以拿下城牆的，現在一看，這個想法有些可笑了。無奈下他隻能下令這個步兵大隊先撤回來再說。日軍撤下去了，城頭上的槍聲也停了下來，警衛連使用機槍的戰士們從來都沒打的這麼痛快過，輕重機槍子彈沒有限制的使用，從日軍開始進攻直至撤退，手就沒離開過扳機。
反而使用沖鋒槍的戰士要節約的多，沖鋒槍每人攜帶的子彈有限，再說又有機槍壓制敵人，沖鋒槍手全部調成了單發，打的就是一個精準度。二百米以內，警衛連使用沖鋒槍的戰士雖沒有狙擊手那樣的射擊水平，但也是指哪打哪。
西門那邊進攻的日軍是第一零七旅團的步兵第一七零聯隊，由聯隊長古賀龍太郎大佐負責指揮。他們的情況開始時和東門這邊差不多，先是聯隊裡的十幾門小炮被城頭上守軍的二十多門迫擊炮打了個反擊，小炮被摧毀了一多半，接着負責掩護的重機槍中隊也完全被壓制，難以發揮做用。
接下來在進攻時，古賀龍太郎大佐也同樣投入了一個步兵大隊。可這個步兵大隊一進攻，城頭上的偵察連就自動分成了許多的戰鬥小組。每個戰鬥小組裡有輕重機槍各一挺，這是火力支援。有沖鋒槍二隻，有半自動步槍一隻，這是精準打擊。還有狙擊手，狙擊手用的都是仿制的狙擊步槍，這是遠程目标精準打擊。
在這些戰鬥小組聯手打擊之下，進攻的這個步兵大隊在短短的半個小時之內，别說接近城牆了，大隊中連大隊長帶中隊長、小隊長，甚至軍曹陣亡了一多半，還有隊伍中的機槍手、擲彈筒手也死傷殆盡。看上去這個步兵大隊死傷數也就在三分之一，可骨架全完了，這樣的一個步兵大隊己經基本失去了戰鬥力。
指揮官古賀龍太郎大佐在陣地上看的清清楚楚，他完全明白城頭上守軍恐怖的戰鬥力以及精準打擊的能力。看似火力并不兇猛，但骨子裡對進攻部隊的打擊極其兇狠，這樣的部隊将是攻擊者噩夢般的存在。在失去多數的指揮官後，進攻的這個步兵大隊成了一盤散沙，古賀龍太郎隻能下令撤退。
日軍的二位聯隊長來到了一起，互相說了下進攻的情況，一至認為守在鎮子裡的支那部隊決不是普通的部隊，他們的指揮官也決不會是一般的人。二人商議了一下，聯合給師團長三宅俊雄中将去電，把情況彙報了上去，要求師團長調野炮兵聯隊前來，用炮火對鎮內的守軍進行打擊。
三宅俊雄中将接到手下的電報後，既興奮又緊張。興奮的是看樣這回網住了一條大魚，隻要攻破這個小鎮子，抓住支那部隊的指揮官，立下大功是肯定的。緊張的是城內的支那軍隊戰鬥力這麼強，而四會縣城這裡一直是支那部隊活動活躍的地方，萬一有支那援軍到來，救出鎮内的支那軍隊，那自己就白興奮一場了。
想到這，三宅俊雄立刻調動步兵一三七聯隊和騎兵一零四聯隊護送野炮兵一零四聯隊前往四會縣支援，又電令鳳凰鎮外的二名聯隊長一定要保持警戒，萬勿讓鎮內的支那軍隊走脫一人，否則軍法從事。一個步兵聯隊和一個騎兵聯隊将護送野炮兵聯隊在下午到達鳳凰鎮，到時須立刻對鳳凰鎮加以攻擊，務必抓住鎮内支那軍隊的指揮官。
鳳凰鎮外的二名聯隊長收到師團長三宅俊雄中将的回電，馬上小心的戒備起來，在援軍到達之前隻圍不攻，隻要不讓鎮內的支那軍隊逃走就行。二個城門外的日軍都停止了進攻，這下倒讓王海濤有些疑惑，最後王海濤決定不去管他，兵來将擋、水來土屯，任你怎麼辦，我自有應對之策。隻要守到二一一師到來，自己就勝利了。
日軍這樣大規模的調動兵力，目标又很明确的指向四會縣城，第十二集團軍一下緊張起來了，總司令餘漢謀将軍立刻電令在四會縣城以北活動的第六十二軍進入一級警戒。第六十二軍軍長張達将軍前也覺得日軍有些不對勁，并且派出了偵察部隊前往四會縣城偵察，這時接到了總司令餘漢謀将軍的命令，立刻下令全軍一級警戒，就等偵察的部隊回來彙報日軍是怎麼回事。
梧州駐紮的第二一零師，本就是随時準備接應王海濤他們的，先是九十師的五四二團壓着大批武器裝備回來，師長唐鴻明光顧着高興了，除了佩服自己的軍座外，并沒有多想。第二天，警衛一團又押着一批原材料回到梧州，唐鴻明想到軍座身邊隻留下二個連的兵力，這可有點冒險了。唐鴻明立刻下令全師做好準備，萬一有事随時可以出擊。