八七七團二營營長鐘旅回到二營，馬上把手下幾名連長喊到了一起，鐘旅興奮的說道:“團座己經同意我們營對日軍陣地發起進攻。我命令，重火力連程小龍連長負指指揮重機槍對日軍進行火力壓制；一連和二連負責進攻，三連做預備隊。這是我們二營的一次機會，大家争取能漂亮的奪下日軍陣地。”
二十分鐘後，團裡的所有迫擊炮開始對日軍進行炮擊，隻用了十分鐘，炮火就把日軍陣地前後轟了個遍，日軍剛剛匆忙修起來的工事也被炮火炸了個七零八落。炮火一停，八挺重機槍就吐出了火舌，把子彈潑向日軍陣地。這時一連和二連的官兵在重機槍的掩護下，向日軍展開了進攻。
日軍這次選擇的地型不如上一次，雖然也是狹窄的山路，可山路兩邊可用來做掩護的山石、樹木都不少，一連和二連的戰士自然要利用起這些天然掩體向前攻擊。而經曆害了幾次敗退的日軍士氣己經低到谷底，剛剛結束的炮擊更是讓日軍士兵畏縮在一些山石和樹木後，不敢再頂到一線。
負責指揮的日軍大隊長，急的連聲喝罵，又有中隊長、小隊長的斥罵，日軍這才勉強小心翼翼的頂上了一線陣地，端起槍支，有一槍沒一槍的向攻上來的中國軍隊還擊。在這樣的情況下，日軍射擊的準确性就可想而知了。一連和二連官兵付出了很少的傷亡就一前一後的接近了日軍陣地，這讓二位連長又是驚訝又是興奮。
一但接近了日軍陣地，那就好辦了，沖在前面的一連官兵，連續向日軍陣地上投擲出幾輪手榴、彈，把陣地上的日軍炸的鬼哭狼嚎。趨着手榴、彈的爆炸，一連官兵率先沖上了陣地，與日軍打起了肉搏戰，緊接着二連官兵跟着殺了上去。
打起肉搏戰，日軍在人數上還是占有不少的優勢，但一來山路狹窄，人再多，頂在前面厮殺的就那麼幾十個人，二來日軍己是軍心、士氣全無；三來打起肉搏戰來，一連幾十位刀法出衆的官兵都頂在前面，大刀片上下翻飛，日軍根本占不了上風。
沒打上二十分鐘，日軍就節節敗退，最後在後面的一部分士兵先行潰逃，有帶頭逃跑的，整個隊伍不久也就全面崩潰，連指揮的日軍軍官也無力阻止，被夾裹着敗逃了下來。二營長鐘旅見部隊沒費太勁就攻下了日軍陣地，驚喜了起來，正要去向團長報告，一轉身卻發現韋烨己經來到了自己身後。
鐘旅連忙立正敬禮，然後說道:“報告團座，二營己成功攻占日軍陣地，并己擊潰日軍！”韋烨回了軍禮答道:“我都看到了，小日本己沒了軍心、士氣，現在正是乘勝追擊的時候。”說着韋烨看了看手表，己是下午四點鐘了，韋烨接着說道:“鐘旅，我命令你們二營仍然作為先頭部隊，輕裝前進，咬住這股日軍，争取在天黑前追上丸山政男的第二師團主力。”
丸山政男中将率領着第二師團主力，現在己經到了唐為民的五四三團設伏的鳳尾山，并己經與五四三團交上火了。原來丸山政男中将給斷後的部隊下令繼續選擇地型阻擊追擊的中國軍隊後，看着緩慢前進的部隊，心裡十分焦急，他也意識到這樣的行軍速度是不可能擺股中國軍隊的追擊的。
丸山政男中将立刻下令，部隊抛棄武器彈藥以外的所有不需要的辎重物資，全軍輕裝前進。這道命令一下達，日軍便一下放棄了大量辎重物資，行軍速度立刻加快。并且丸山政男中将還命令留在最後的部隊，把這些放充的辎重物資全部堆放在山路上，以阻礙追來的中國軍隊前進。
可丸山政男中将似乎忘記了他的主力部隊身後，還有一支留下斷後的部隊呢，這些阻塞道路的辎重物資正好先擋住了潰逃下來的千餘名日軍逃跑之路。這千餘名日軍還沒來的及搬開擋路的物品，後身八七七團就追殺了上來。日軍隻能和八七七團背水一戰。
或許是無處可逃反而激發了這千餘名日軍的死志，八七七團和這千餘名日軍鏖戰了一個多小時，也沒能全殲他們，直到身後的八七八團也追了上來，這才讓日軍感到了絕望。最後日軍的大隊長和二十多名狂熱的官兵，不顧一切的點燃了這些物資，在用大火阻止了中國軍隊的追擊的同時，自己也葬生在大火之中。
這場戰鬥打下來，八七七團又傷亡了四百多人，也算是傷了元氣，連團長韋烨也看着大火直搖頭。旅長李長武帶着八七九團也趕到時，大火剛剛被撲滅。李長武見天色己經暗了下來，顧不上休息，下令八七九團繼續追擊日軍，八七八團随後跟上，而八七七團先休整一下，順便打掃一下戰場。
鳳尾山這裡激戰并沒有因為天色己暗而停止，日軍的混或第五十六旅團的一個半步兵大隊，和第二師團第二十九聯隊的二個步兵大隊，正在第二師團山炮聯隊的掩護下，輪番對五四三團鳳尾山陣地發起進攻。五四三團和五四二團攜帶的武器差不多，在激戰了近二個小時後，幾門帶來的迫擊炮全部被日軍山炮摧毀，重機槍也被摧毀了一半。
好在鳳尾山地勢對五四三團有利，五四三團準備的時間也較長，工事相對較完備，這才能以不太大的傷亡，阻擊了幾千日軍多次的輪番進攻。但是日軍為了能逃出生天，進攻的更加拚命，後面的幾次進攻，都是頂着五四三團兇猛的火力，不計傷亡的硬往上沖鋒。
日軍瘋狂的沖鋒，讓五四三團傷亡人數直線上升，在鳳尾山腳的陣地己失，全團己經退守山腰上的二線陣地。團長唐為民還準備繼續與日軍拼殺下去，旅長唐亦群讓五四三團撤退的命令下達到了唐為民的手中。九十師是王海濤最看重的部隊，三個團的任務都是遲滞日軍的撤退，并不是阻止日軍的撤退，這其實是不讓二七一旅有太大的傷亡。
現在五四三團己經和日軍激戰了二個小時，遲滞日軍的目的己經達到，再打下去傷亡就會更大，這可不是王海濤願意看到的，因此唐亦群分寸把握的很好，及時的給五四三團下達了撤退的命令。唐亦群本來還希望在大青山設伏的五四四團也給遲滞日軍一段時間，可王海濤一道命令直接下達了下來，命令五四四團放棄在大青山的伏擊，全團立刻以最快的速度，增援鎮南關上的警衛旅。
警衛旅的情況很不好，日軍混成第五十六旅團的旅團長松井喜一郎少将調動了所有能調動的部隊，大約二個半步兵大隊，都來到鎮南關下，下了死命令要奪回鎮南關。而越南方向，二個步兵大隊，一個戰車中隊，一個野戰炮大隊也被今村均中将從各處抽調了出來，先後趕到鎮南關下。
鎮南關南北兩面的日軍人數加在一起己經接近萬人，再加上越南方向的野戰炮大隊配備了三十八年式150口徑野戰榴、彈炮，這種野戰榴、彈炮雖然很過時，但三十六公斤重的彈丸威力的确不小，在和警衛旅繳獲的十八門75口徑山炮交火時，完全占據了上風。
一下午鎮南關上的警衛旅官兵被關樓下的日軍南北夾擊。唐山豹隻能讓一個團守一面，仗打的相當艱苦。尤其是繳獲來的十八門山炮被全部摧毀，迫擊炮也不是被摧毀就是打光了炮彈之後，形勢就更加不利。激戰了一個下午，李力和孫林海二位團長幾乎同時來向唐山豹報告，部隊儲備的彈藥己經不足，這個消息讓唐山豹沉默了。
現在放棄鎮南關，唐山豹心有不甘，一但放棄鎮南關，之前的努力和犧牲就全白費了，可是再打下去，彈藥不足是個大問題。九十軍的戰士配備的新式武器火力兇猛，但彈藥的消耗量也很大，以往的戰鬥中，都是後勤部門源源不斷的提供着彈藥，戰士們也習慣了放開來打，可這次部隊是穿插到敵後做戰，雖然己經多備了彈藥，可經過這麼長時間的消耗，彈藥己經不足。
思考了好一會，唐山豹還是準備再守下去，他讓李力和孫林海去把繳獲的日軍武器用上，那些“歪把子”機槍和日式重機槍是沒自己的武器好用，可必竟也是機槍。與此同時，唐山豹又給王海濤去電，把鎮南關現在的情況向王海濤做了彙報，同時也表達了自己将與鎮南關共存亡的決心。
唐山豹這封電報讓王海濤一下緊張起來。二個團的警衛旅官兵，這可是王海濤的心頭肉，再加上出生入死跟了自己這麼多年的唐山豹，這要是都丢在了鎮南關，那可就虧大了。王海濤忙給唐山豹回電，要唐山豹不許硬來，就算放棄了鎮南關也沒關系，隻要他把人活着帶回來。
不過王海濤知道唐山豹的倔脾氣，自己的回電不一定會有用。此時的王海濤恨不得能抽翅飛到鎮南關上去，其碼憑自己儲物戒指裡的武器彈藥就足夠唐山豹他們用的。就在王海濤心裡着急的時候，目光無意中落在地圖上大青山的位置上。這裡自己用筆畫出了圈，寫着五四四團，應該是五四四團設伏的位置。