五四四團在韋海的指揮下，很快開始了攻擊，仍然是團裡的四十五門重迫擊炮首先對日軍陣地發起炮擊，接着重機槍陣地上幾十挺重機槍也開始掩護射擊。十分鐘後炮火向日軍陣地縱深延伸，一營官兵也開始投入進攻。可一營官兵剛向前突進了一百米左右，日軍陣地上突然響起了反擊的炮聲，同時在炮火中幸存下來的機槍火力點也開始攔阻射擊。
突如其來的炮火讓一營官兵措手不及，好在戰士們都是經驗豐富的老兵，發現不對都能在第一時間做出反應，就這樣也仍有十幾名戰士倒在炮火中。眼看戰士們倒在日軍的炮火下，韋海顧不上憤怒，連聲命令炮兵調整炮口，立刻把日軍的炮火壓制下去。
其實不等韋海下令，韋永強己經在這麼做了，但測算日軍炮兵陣地的方位需要時間，這短短的幾分鐘内韋海隻能眼睜睜看着一營官兵們用身體承受炮火的轟炸。在韋海的眼裡這幾分鐘時間是那麼的漫長，終于自已的炮兵重新調整了炮口開始了還擊。
不知什麼原因，幾十門重迫擊炮轟炸了十來分鐘，也沒見日軍炮火減弱，一營就被壓制在地面上，不僅無法向前攻擊，還不斷的有戰士傷亡。韋海見一營實在很難再向前攻擊，除非頂着日軍炮火用人命來拚。這樣的攻擊韋海是不會去做的，所以韋海隻能先讓一營撤下來。
一營的首攻半途而廢，還傷亡了三十多名戰士，這讓唐為康十分惱火，韋海更是兩眼直冒火。韋海當既向唐亦群請求了炮火支援。在把日軍炮兵陣地的方位坐标報上去後不久，一群重炮炮彈就呼嘯着落在了日軍陣地上。唐亦寬為了完成王海濤下達的任務也是拼命了，這次炮擊是三個重炮團共同對日軍陣地進行的炮擊。
三個重炮團中，重炮旅的152口徑榴、彈炮威力己經不小，但還是比不上日式240毫米口徑重榴、彈炮威力大。一百多門重炮集中炮火用了二十分鐘，把日軍陣地狠狠的犁了兩遍這才停止了炮擊，硝煙和塵土從軍陣地上散去之後，日軍陣地上竟然詭異的一片沉寂。
韋海見日軍陣地上沒了動靜，馬上命令一營和二營同時發起攻擊。這次的攻擊就比較順利，部隊一直突進到離日軍陣地一百米處時，日軍陣地上才有槍聲響起，并且槍聲也不密集。在唐為康指揮火箭筒小組打掉了日軍三處機槍火力點後，兩個營官兵向日軍陣地發起了排山倒海般的沖鋒。
日軍陣地上零星的阻擊殺傷力不大，很快兩個營千餘名官兵就沖上了日軍陣地，看到戰士們沖上了日軍陣地，韋海才放下了心中的石頭，臉上也稍稍露出了笑容。至此日軍層層設防的雨母山陣地就算被九十師完全拿下，韋海看了看手表，己是下午三點半鐘。
捷報層層上報，王海濤在司令部中收到九十師送來的捷報時，己是下午五點鐘了。得知九十師要準備連夜向衡陽市前進，王海濤也未阻止，隻是讓通信兵給二一一師送信，命令二一一師明日一早通過雨母山，向衡陽進發。而司令部将随其餘部隊跟在二一一師後面穿過雨母山。
雨母山離衡陽城隻有三十公裡，這三十公裡一馬平川，沒有可設置阻擊陣地之處，偵察部隊也證實了從雨母山至衡陽城之間并未發現有日軍阻擊陣地存在。九十師在翻過了雨母山之後，一路急行，半夜時分就到達了離衡陽城隻有八公裡的朱家堰鎮外。
朱家堰鎮上有日軍一個步兵中隊和僞軍一個團駐防，面對九十師浩浩蕩蕩的大隊人馬，日軍還有一戰的勇氣，而僞軍則面如土色，根本沒有了抵抗的勇氣。隻是在日軍刺刀的壓制之下，勉強提心吊膽的在圍牆上守衛着。對于九十師來說僞軍的數量和戰鬥力完全可以乎視。
因為己是半夜，部隊又連續做戰較為疲憊，況且王海濤下達任務的時間還有一天，所以唐亦寬并未急着對朱家堰鎮發起攻擊，而是命令部隊原地休息。此時司令部内王海濤、蘇祖馨、唐龍仔、李長武都圍在地圖前，地圖上衡陽城的地勢一目了然。
衡陽城在湘江西岸，東面有湘江為憑障，東門外是碼頭和集鎮，易守難攻，南門外是衡陽火車站，并且有一大片倉庫區，地型複雜不說，那些倉庫也修的較為堅固，攻擊的難度同樣不小。隻有西門和北門外是平地，相對較為好攻打，不過這兩處也是日軍重點防守的方向。
王海濤面前還放着偵察旅發來的最新的情報，裡面就有關于衡陽城防禦情況的情報。因為日軍三個師團餘部都集中在了衡陽城，所以衡陽城的防禦兵力還是相當充足。日軍第三十九師團的一個步兵聯隊駐守東門，第六十八師團的兩個聯隊駐守南門，第三師團的兩個步兵聯隊駐守西門，一個步兵聯隊駐守北門，城内還有兩個憲兵大隊和第三十九師團的一個步兵聯隊做為機動力量。
王海濤他們商議了一陣後做出了決定，以二一一師攻擊北門，以九十師攻擊西門，以警衛旅的二團、三團攻擊南門，東門不布置部隊。其中二一一師的北門是主攻，九十師的南門是輔攻，警衛旅的南門是佯攻。152重榴、彈炮團布置在城北方向，不僅幫助二一一師攻城，還要切斷湘江水路，防止日軍通過湘江撤退。
第二天一早，先是二一一師撥營向衡陽城前進，随後裝甲旅、重炮旅、辎重部隊、司令部先後起程穿過雨母山向衡陽城進發，警衛旅留在最後。當王海濤和司令部到達朱家堰鎮外面時，九十師早己拿下朱家堰鎮，向衡陽城西門而去，二一一師也穿過朱家堰鎮向城北前進。
王海濤就把司令部設在了朱家堰鎮上，同時130重加農炮團也在填子南面選址修建炮兵陣地。在警衛旅的二團、三團也向城南方向前進後，王海濤隻在鎮内留下一個警衛營，另兩個警衛營則派去給重炮團擔任警戒。152重榴、彈炮團去了城北，裝甲旅也派出四個混合裝甲營分别支援二一一師和九十師。
到了傍晚的時候，全軍都己就位，連防空部隊也分派了下去。下午兩架日軍偵察機在衡陽上空盤旋了好一陣才離開，這也提醒了王海濤要注意防空。各部隊都就位之後，王海濤收到二一零師唐鴻明的來電，來電向王海濤報告，二一零師己于中午趕至攸縣，攸縣有少量日軍和一個團僞軍駐守，現二一零師己占領攸縣，正在搶修防禦工事，偵察部隊尚未發現增援的日軍。
在衡陽城外，李長武、唐亦寬、唐山豹不約而同的都在觀察着日軍防禦的情況，三個城門防禦的情況各不相同，三個人各自的想法也不相同。北門外的李長武這是實力最強的，二一一師在前面的戰鬥中損失不大，又休整了幾天，再加上自已師屬的自行榴、彈炮團和配屬的152重榴、彈炮團，火力極為強大，此外二一一師還有一個大殺器火箭炮營。
有了這麼強大的支援火力，李長武信心十足。日軍在北門外的防禦陣地修出去兩公裡遠，重重疊疊的各種掩體工事修的密密麻麻，不過這些工事在李長武的眼裡都不值一提。李長武有絕對的信心隻憑炮火，就讓這些掩體工事成為一堆廢墟。
西門外是日軍防禦最嚴密之處，不僅陣地修的更遠，工事也更多，此外投入的兵力也最多。唐亦寬雖然也沒把日軍陣地上的工事看在眼裡，但仍在認真仔細的觀察着。九十師所屬重炮團的85毫米口徑榴、彈炮威力雖然小了點，但王海濤把二十四門日式重型榴、彈炮調給了他指揮，另外後面還有一個130重加農炮團做靠山，唐亦寬也對攻擊衡陽城信心十足。
至于唐山豹這裡，雖然說他們兩個團隻是佯攻，但唐山豹并不甘心隻做配角。警衛旅雖然沒有重炮團的支援，可他們自己火力就絕對強悍，不僅每個排都有兩個火箭筒小組，而且全軍僅有的十挺14.5口徑高平兩用雙聯重機槍也在他們旅，并且警衛旅的戰士都是精挑細選出來的精銳中的精銳，要論攻擊力他們一個團能頂二一一師二個團用。
唐山豹面對的是日軍重兵把守的火車站和好幾個堅固的倉庫，攻擊起來難度是不小，但這攔不住唐山豹攻擊的決心，尤其是裝甲旅派了一個混合裝甲營支援唐山豹以後，唐山豹的信心就更足了。全旅的八十門重迫擊炮和二十四門75口徑野戰炮己經集中到了一起，一但攻擊開始，這些火炮也将發揮重要做用。
天漸漸黑了下來，各支部隊已經完成了攻擊前的準備，在派出足夠的警戒力量後，各部隊都開始養精蓄銳，準備明天的攻擊。在這個時候無法入睡的是衡陽城內的日軍指揮官，在第三師團師團長山本三男中将召集下，第三十九師團師團長澄田睐四郎中将、第六十八師團師團師團長佐久間為人中将以及三個師團的參謀長都坐在了一起。