第一次試探性的進攻被擊退後，日軍也意識到了鐵絲網對其的阻礙，所以在第二次的炮擊時，很多炮彈都是對着鐵絲網落下的，而落在陣地前的炮彈還引爆了幾枚反步兵地雷。在前面的進攻中吃過地雷苦頭的日軍，發現陣地前有地雷，對陣地前轟炸的就更起勁了。
這次的炮擊足足轟了半個小時，幾乎把陣地前的地面給犁了一遍，六十七旅團這才派出了一個大隊的步兵發起進攻。陣地前鐵絲網被破壞殆盡，日軍拉開散兵線邊向陣地上射擊，邊向前移動。一連長看到這次上來的日軍不少，命令陣地上所有武器都進行阻擊。
仍然是離陣地一百米處，陣地上十幾挺輕重機槍組成了嚴密的火力網，日軍被兇猛的火力完全壓制住了，寸步難行。在死傷不少士兵後，再次撤了回去。這一天的進攻日軍雖然是死傷了不少士兵，但仍拿陣地豪無辦法。
直到第三師團的師團長藤田進中将，領着第三師團的其餘部隊都來此和第二十二師團彙合後，二位師團長合計了一下，向華中派遣軍司令長官朝香宮鸠彥王中将發電，請求派飛機助戰。朝香宮鸠彥王中将在得知鎮江市有了飛機助攻後，被輕松攻占後，也覺得派飛機助戰會是加快攻擊的好辦法。
在又接到了第三師團師團長藤田進中将的求援電報之後，終于決定在三個攻擊方向上全部派出飛機助戰。此時原本駐守台灣的第三飛行團己經進駐上海虹橋機場，加上三艘航母上的艦載機，華中派遣軍可以指揮的飛機已達到了四百架，這還是因為在上海戰役初期與中國空軍的交戰中損失了一百多架。
四百架飛機中有三分之一是戰鬥機，其餘的是轟炸機。朝香宮鸠彥王在宴請了海軍司令官川谷長清和第三飛行團團長佐賀忠治少将等人後，和衆人達成了一緻，由陸航和海航兩支飛機戰隊一起完成對陸軍三個進攻方向的支援。
接下來溧陽城外的第三師團、第二十二師團以及在當塗城下的日軍第九師團、第一零一師團的進攻都得到了日軍飛機的支援。而中國空軍僅有的三百佘架飛機在上海戰役初期就損失了近百架，其餘的飛機也都撤到了武漢、重慶這些後方城市，因此日軍飛機就在中國上空肆無忌憚的如入無人之境。
王海濤手上的防空武器有限，除了老蔣帶走的幾十門德制高射炮外，其餘的隻能布置在南京城進行防空，根本無力把防空武器分配給所有的部隊使用。所以幾處的守軍面對着日軍飛機大炮的狂轟亂炸，都隻能在承受。
溧陽城這裡還好一些，必竟工事修的堅固，加上九十一師輕重機槍衆多，組織起對空射擊時，日軍飛機在被打下數架後，也有了一些顧忌。而馬鞍山這裡，先是因為第九師團使用毒氣彈後，丢失了當塗鎮，接着馬鞍山城外陣地在日軍重炮旅團的重炮轟擊下，也隻能勉強在抵擋，這時日軍的飛機一加入攻擊後，守衛馬鞍山的一一二師就再也抵擋不住日軍的攻擊了。
一一二師在日軍的重炮和飛機參加助攻的情況下，仍堅守馬鞍山三天，副師長陶景奎少将殉國，同時三三四旅旅長李德明少将殉國，三三六旅旅長馬萬珍少将重傷，四個團長犧牲了二個，傷了一個，營長、連長基本換了個遍。
當師長霍守義得到了王海濤的同意從馬鞍山撤下來時，全師連輕傷員算上也隻有二千人了，重武器更是沒剩幾件。一一二師一直撤到了南京下關才停下來休整。馬鞍山一失，日軍第九師團直接向南京市郊的大勝關一線展開了攻擊。
在第九師團向大勝關一線推進時，第一零一師團派出了一個聯隊向丹陽鎮方向前進，目标是溧水鎮，用意是截斷溧陽守軍向南京的退路。所幸這個聯隊的動向及時的被偵察團的偵察小組發現後，向王海濤做了通報，王海濤接到了偵察團的報告，立刻命令駐守牛首山的五十八師，派出部隊加強溧水鎮的防守，确保溧陽縣九十一師後路的安全。
五十八師師長馮聖法接到命令後，知道守溧陽縣的九十一師是王海濤自己的部隊，萬一丢了溧水鎮，讓九十一師完蛋了，王司令長官怪罪下來恐怕就是自己的俞軍長也保不往自己，因此不顧本身兵力就不足的情況，馬上派出親信一七二旅的旅長邱維達少将領着一七二旅趕往溧水鎮駐防。
走了一個旅，整個牛首山工事裡隻剩下一七四旅這一個旅了，日軍又巳至大勝關下，大勝關一但失守，自己這個牛首山陣地就是南京城外的最後一道防禦工事，隻有一個旅如何守住這個牛首山陣地，馮聖法不由的犯了難。
思來想去，馮聖法還是向王司令長官發了一封求援電報。王海濤的南京市内，民兵第一大隊一萬人己訓練了二十餘天，也有了部隊的樣子。第一大隊分成了四個步兵中隊和一個迫擊炮中隊，軍官都是從教導總隊挑出來的，也算是有了一些戰鬥力。
而第二大隊一萬人已招滿，正準備投入訓練，因此王海濤手上兵力還是夠用的。南京城最外圍的防線前後打了二十天，溧陽縣還在九十一師手中，應該算是完成任務了，下面溧陽這裡就算丢了溧陽城，後面還有更難攻打的江甯要塞，估計日軍要想打下江甯要塞會相當費勁。
而湯山方向就算葉肇的一六零師阻擋不住日軍，還有紫金山的九十師這個最讓自己放心的存在，而且所有的戰車也放在了中山門方向，守住中山門一路不會有太大問題。最後就是大勝關、牛首山一線了。
大勝關隻有一個團在防守，面對日軍的飛機和重炮，就算大勝關地勢險要，但能守多久就不知道了，大勝關一失，牛首山是南京城外南面最後一處陣地，牛首山再失，日軍就可到達南京城牆下，并且下關碼頭也在日軍的攻擊範圍内。
大勝關太小不求能長期堅守，可是牛首山陣地卻不容有失，馮聖法的五十八師防守牛首山陣地本就人手不足，現又派了一個旅前往溧水鎮，就更加無人可用了。想到這，王海濤決定把留做預備隊的四十一師派到牛首山方向去。
王海濤在司令部中緊急找來了四十一師師長張振漢中将，王海濤給張振漢的四十一師的任務是，以一個旅加強牛首山陣地，另一個旅在梅山鎮和西善橋駐守，防止日軍在攻占了大勝關之後，以部分兵力向下關碼頭進攻。
張振漢的四十一師全師二旅四團加上一個警衛營共有官兵六千五百人，武器裝備情況還好，雖不如四十八師但也是新換的漢陽造步槍，每個排也能有一挺輕機槍。為了加強一下四十一師的火力，王海濤從倉庫中調出了十挺重機槍，十挺輕機槍，十門迫擊炮和五十支沖鋒槍交給了張振漢。
在張振漢離開後，不放心的王海濤不僅通知三十六師的師長宋希濂，要宋希濂加強南面的防衛，還同時讓教導總隊派一個團在水西門處駐防，而民兵第一大隊的訓練也放到靠近下關碼頭的草場門一帶。有了這些布置，王海濤才稍稍放下心來。
不過日軍離南京市越來越近了，城内的巷戰準備也該開始了，為此王海濤又找來了蕭令山中将，在蕭令山處王海濤得知經過這麼多天的勸說，南京城内還有五十萬的百姓仍在觀望，不過婦襦老弱己過江了不少，現在南京城中的百姓百分之八十以上都是青壯年，而且不少工廠仍在生産，工人也多在上班。
王海濤想了一下，讓蕭令山加大對百姓的勸說力度，關閉部分非特需之工廠，生活物資的供應改為軍管，力争在一月之内再轉移出南京城一半的百姓。而下關碼頭可搭建二座浮橋以供來往。搭浮橋之事調九十軍後勤部隊和教導總隊部分後勤部隊共同完成，浮橋建成後由三十六師和教導總隊一部共同守護。
蕭令山一、一答應下來後去準備了。王海濤又找來教導總隊的桂永清總隊長以及參謀長丘清泉上校，副總隊長周振強少将等人，人到齊後，王海濤首先說道：“桂将軍，日軍向南京城正在步步緊逼，四十一師派出去後，城裡除了憲兵隊和正在訓練的民兵大隊外，隻有你們教導總隊是最有戰鬥力的部隊了。
現在教導總隊的任務很重，不僅是訓練民兵大隊，而且南京城巷戰的準備也要開始了，巷戰工事要先從中山門、中華門、光華門、集慶門、水西門、卡子門這些城門處開始，然後逐步向城内修建，而且要調集足夠的炸藥，制做成炸藥包，随時準備對市内主要建築進行破壞和爆破。
此外你們教導總隊還要做好支援各處的準備，希望不會讓你們去城外與日軍拼殺，你們是經過長期訓練的樣闆部隊，損失在前線的拼殺中太可惜了，你們能保留下來，把平時受到的訓練擴大到所有的部隊中，才是最好的事。”
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