己經看到了沖上陣地的重型坦克，不甘心失敗的花谷正少将仍然把手上最後的部隊壓了上去。他下令後面的第三十四聯隊全部進入陣地，頂住支那人的進攻。命令傳達到第三十四聯隊聯隊長城木彌平大佐處，城木彌平大佐毫不猶豫的指揮第三十四聯隊投入了戰鬥。
第三十四聯隊也明智的沒有去和沖進陣地的那些重型坦克較勁，而是繞過重型坦克後，堵上了後面的輕型坦克、裝甲車和八七一團的官兵。日軍本來人數上就占了優勢，第三十四聯隊這支生力軍一上來，加上他們聯隊裝備的九二式步兵炮、迫擊炮、速射炮都對輕型坦克和裝甲車有危脅，這下還真的堵住了後面的部隊。
在連續損失了數輛輕型坦克和裝甲車後，八七一團的進攻也被迫停了下來。八七一團的團長韋紹豐見坦克和戰車停了下來，有些急了，後面三營在缺口兩邊頂着日軍的反攻，自己手上隻有二個營加上一個警衛連，人手是少了一點。但韋紹豐也很情楚，自己身後還有八七二團和入七三團很快就能趕到，自己要做的是保護好戰車，繼續進攻。
于是韋紹豐下令手下一營、二營掩護戰車，繼續進攻。二号輕型坦克雖然隻剩下十餘輛是完好的，但重型裝甲車數量不少，這時面對第三十四聯隊這支生力軍，無論是二号坦克還是重型裝甲車，都把車載火炮瞄向了日軍的小炮。在幾十門車載火炮的打擊下，時間不長第三十四聯隊的小炮就損失殆盡。
沒有了這些小炮，戰車的壓力為之一輕，車載火炮和重機槍又開始了對日軍輕重機槍火力的壓制。八七一團雖然也有傷亡，但離傷筋動骨還差的遠，日軍火力一被壓制住，各戰鬥小組又開始活躍起來。此時的日軍也隻能憑借人數死死的頂住中國軍隊的進攻。
雙方都在較勁時，八七二團和八七三團一營終于趕了上來。八七三團一營接替了八七一團三營，随後三營也随着八七二團對日軍展開進攻。八七二團的二千多官兵加入戰場，日軍的傷亡大增，終于開始吃不住勁了。第三十四聯隊的聯隊長城本彌平大佐和第十八聯隊聯隊長石井信大佐同時找到花谷正少将。
部隊傷亡巨大，花谷正少将全都看在眼裡，中國軍隊的那些重型坦克已經要鑿穿陣地了，等這些重型坦克轉過頭來，等待第二十九旅團的将是一場災難。現在手下兩個聯隊長同時過來，不用他們開口，花谷正少将就知道是為了什麼。在考慮了一下後，花谷正少将不得不接受失敗的事實，下令全體後撤。
日軍第十八聯隊留下一個步兵大隊為全軍斷後，剩餘的部隊迅速向陣地兩邊撤退。之所以不向後撤是因為後路上還有十好幾輛支那人的重型坦克在那，這些重型坦克發威後，還不知會有多少士兵倒下。因此日軍隻能選擇向陣地兩邊撤退。
日軍這一撤，等于把通向嶽陽城的大路讓開了。既然前進的道路己經敞開，唐鴻明也就不再去追擊撤退的日軍。唐鴻明看着手表，離軍座規定的時間還有二十多個小時，這裡離嶽陽城隻有二十餘公裡，看樣完成軍座下達的任務問題不大。
考慮到官兵們己經十好幾個小時沒休息過了，四六零旅和裝甲旅又剛經過一場大戰，唐鴻明下令四六一旅前出五公裡駐紮，并擔任全師警戒任務。四六零旅和裝甲旅原地休息補充彈藥。全師休整四個小時再繼續前進。
天色己是傍晚時分，安靜下來的戰場硝煙還沒有完全散去，在占領的日軍陣地上，四六零旅的官兵們以營為單後休整着。失去戰鬥力的重傷員都由後勤部門派車送回後方野戰醫院進行救治，犧牲的戰士也選了地方進行掩埋。這次戰鬥四六零旅的八七一團損失最大，前後減員三分之一，這些人裡重傷員占了一半，犧牲的官兵隻有不到二百人。
而裝甲旅損失不小，LT一38型坦克損失一輛，二号輕型坦克損失八輛，八輪重型裝甲車損失四輛，六輪重型裝甲車損失十二輛。此外還有部分損壞不大，可以修複的二号坦克和裝甲車。這麼大的損失把裝甲團團長呂仁清心痛壞了，他仔細檢查着每一輛損失掉的戰車，和技術部門商議着有沒有修複的可能。
白天二一零師與日軍激戰一整天，向嶽陽城推進了近一百公裡。這足以讓二一零師官兵們感到自豪了。在嶽陽城，警衛旅也同樣和日軍激戰了一整天。中午城牆被炸塌之後，警衛旅三團頂住了日軍獨立混成第十八旅團的猛攻，直到等來了日軍第六師團。
神田正種中将率領第六師團與獨立混成第十八旅團彙合時，旅團長堤不夾貴少将正在對嶽陽城無計可施。神田正種中将得知嶽陽城城牆己被飛行部隊炸塌了一大截，但支那軍隊集中兵力死守這段缺口，因支那軍隊火力實在太強，而獨立混成十八旅團又缺乏火炮助攻，因而沒能攻進嶽陽城時，神田正種中将并沒有多說什麼。
神田正種中将做為日軍第六師團的師團長，雖說第六師團是用預備役重新組建起來的，實力比不原來的第六師團，但是也不是獨立混成旅團這樣的二流部隊能比的，所以骨子裡神田正種中将還是看不上堤不夾貴少将。第六師團馬上全面接管進攻陣地，獨立混成第十八旅團餘下的兵力隻能撤到後面休整，做為預備隊使用了。
第六師團到了嶽陽城下時也是外強中幹，全師團從長沙城外後撤時隻有六千餘兵力，這還是把騎兵部隊和辎重部隊部分士兵補充進步兵聯隊後的人數。在撤退中雖有中國軍隊不斷的阻擊攔截，但這些中國軍隊戰鬥力有限，第六師團損失不大，尤其是輕易的沖過了第二十七集團軍的最後一道攔截後，第六師團的士氣反而漲上來不少。現在第六師團護送着炮彈所剩無幾的獨立野戰重炮第十四聯隊撤回到嶽陽城下，神田正種中将明白必須要拿下嶽陽城。
神田正種中将讓損失最小的第四十五聯隊擔任主攻，同時又下令獨立重炮聯隊把全部重炮炮彈都用上，和師團的野戰炮第六聯隊一同為攻城部隊做掩護。下午三點，日軍重炮首先開炮。重炮炮彈的威力不比航空炸彈差到那去，上百發重炮炮彈把嶽陽城東門缺口這炸成了一片廢墟。警衛三團留在缺口這的一個連，隻活下來十幾個人，其餘的官兵都犧牲在陣地上。
日軍的重炮炮彈一響，唐仁信和唐山豹就同時變了臉色。唐山豹對唐仁信說道:“副軍長，日軍動用重炮助攻，這下怕是嶽陽城難守了。”唐仁信答道:“山豹，軍座下達的任務是讓我們無論如何也要死亡嶽陽城四十八小時，就算他們動用重炮我們也要完成軍座下達的任務。何況據我所知，日軍重炮炮彈剩下的并不多。”
唐山豹急忙說道:“副軍長，你放心，就是我們警衛旅全都犧牲在這，也會完成軍座下達的任務！我的意思是說，是不是動用裝甲旅從後面給小日本來一下，打掉日軍重炮後，這仗就好打了。”唐仁信聽着窗外隆隆的炮聲，想了一下說道:“是該讓裝甲旅出擊一下了。”說完喊來了機要員。
唐仁信對機要員說道:“給裝甲旅發電，讓黎遠宏的裝甲旅向嶽陽城東門出擊，在下午六點整對嶽陽城東門外日軍發起攻擊，首要目标是日軍重炮陣地。”機要員記下唐仁信的命令轉身出去，唐山豹也在屋裡待不住了，和唐仁信打了個招呼，轉身離開了這裡。
唐山豹來到警衛三團臨時團部，團長孫林海正在團部中罵娘呢，唐山豹見孫林海臉色難看，忙追問怎麼回事。孫林海答道:“旅座，狗Ⅹ的小日本竟動用了重炮，陣地上的一個連弟兄怕是剩不下幾個了。”唐山豹一聽，臉也陰沉了下來，站在團部窗前，舉起望遠鏡向東門方向看去。
當然從這裡他除了看到火光和硝煙外，什麼也看不清，但是唐山豹似乎看見了一名名手下倒在日軍炮口下。唐山豹也忍不住罵了一句:“X他奶奶的小日本，等裝甲旅上來了，看老子怎麼收拾你！”罵完後對孫林海問道:“頂在最前面的是哪個營？預備隊是誰？”
孫林海答道:“報告旅座，頂在最前面的缺口處是一營和二營一個連，城牆上是二營另二個連，現在在缺口處的是二營一連，三營是預備隊。”唐山豹說道:“讓三營長帶三營集合，小日本炮一停馬上跟我頂上去。小日本動用了重炮，下面攻城的部隊肯定是日軍主力。”
孫林海急道:“旅座，你在這裡坐鎮指揮，我帶三營上！”說完不等唐山豹再開口，轉身沖出了指揮所，一面跑一面喊道:“三營長，馬上讓三營集合，跟我頂上去！”三營長歐陽天聽到團長的喊聲，吹響了緊急集合的哨聲。本就在時刻準備着的三營官兵，迅速的集合了起來，等待着出擊的命令。