王海濤的九十集團軍，不象别的部隊，沒有多少家當，可以說撤就撤。王海濤想把部隊後撤，光是後勤這一灘子就要忙活上好幾天。也虧好王海濤部隊裡卡車多，裝甲團離開時，它們用的彈藥和油料都用卡車裝走了，另外王海濤下令後勤部門留下二個基數的彈藥做庫存，其它的彈藥和戰略物資全部打包裝車。

　　考慮到野戰醫院也要全體轉移，那些藥品器械以及大量的的傷員也需要用卡車轉移，王海濤讓後勤部門把裝好車的物資先随五七三團和裝甲團一同向九江轉移，在到達九江後，卸下物資，車隊再返回安慶市。為了到達九江物資的安全，王海濤又讓唐山豹從警衛團裡抽出一個營，随物資前往九江市。

　　全軍準備撤往九江的消息，王海濤做了保密處理，對外就宣稱部隊是去增援九江市的。但軍内旅級以上軍官都得到了王海濤的秘密通知，也包括了唐亦寬和黎遠宏二位旅長在内。而潛山縣的九十師師長唐仁信則得到了加強潛山縣防禦工事的命令。

　　懷甯縣城這裡，二七一旅是防守的主力，因為快要棄守懷甯縣城，而二七一旅在日軍的攻擊下，傷亡并不大，所以唐亦寬就發電向王海濤請示先把二七七旅撤下去休整。這個請求王海濤也批準了，二七七旅便攜帶着部分物資先從懷甯縣撤了下來。

　　現在的二七七旅隻有一個多團，三千多人的兵力，王海濤這裡也沒有能補充的人給他們，在二七七旅做好了撤退的準備後，王海濤就直接命令二七七旅經潛山縣到太湖縣去休整駐防。二七七旅剛撤離懷甯縣不久，日軍對懷甯縣城又發起了更大規模的進攻。

　　這次日軍的進攻前，不僅動用了重炮，而且近百架飛機也同時對懷甯縣進行了狂轟亂炸。這次的轟炸讓懷甯縣的城牆再次倒塌了數十米的一段，二七七旅人員在轟炸中損失不大，可一處物資倉庫被日軍飛機炸毀，損失了一批彈藥和物資。

　　這次日軍上百架飛機光臨懷甯縣，在與日軍飛機的交火中，唐亦寬也感覺出對空火力的不足。面對衆多的飛機，僅靠二十門高射炮和一些重機槍，火力弱了些，雖然在空戰中也打下了十餘架飛機，但對于日軍龐大的機群來說，十餘架飛機的損失，根本算不上什麼。

　　反而因飛機的轟炸，損失了九門高射炮和十幾挺重機槍，包括二挺高平兩用雙聯重機槍。城牆倒塌的更厲害後，日軍的進攻人數也增加了，一次性的上來二個大隊。好在五四三團已有所準備，整個二營頂了上去，用兇猛的火力阻住了日軍進攻的勢頭。

　　王海濤在得知懷甯縣的戰況更加激烈後，也加快了後撤的準備工作。現在讓王海濤為難的并不是懷遠和安慶二地，而是老山要塞。日軍的軍艦隔三差五的就會來老山要塞攻打一下，自從上次聯合進攻失敗之後，現在每次進攻你力度都不大，說是進攻更象是騷擾，一次來上二、三艘軍艦，打上幾分鐘炮就撤走了，老山要塞固然沒什麼損失，日軍軍艦也沒有損失。

　　如果先撤出老山要塞，那麼安慶就将直接面對日軍軍艦的炮擊和海軍陸戰隊的攻擊，也不排除步兵搭乘軍艦在安慶直接登陸的可能。要是懷甯縣那裡先撤，安慶必然受到日軍步兵的攻擊，老山要塞的退路就會被切斷，再想從老山撤退就困難了。

　　就在王海濤還沒有想好辦法之時，九十二師已經到達了九江市，并立刻接替了原湖口縣的守軍，與日軍第二十八師團交上了火。而九江市内的八十六軍，在九十二師到達後，如釋重負，立刻做起了撤離九江的準備。第三天，重慶的電報就到了王海濤手上，要求王海濤的九十集團軍于十日内接管九江防線。

　　這封電報是要王海濤下決心了，王海濤思來想去後，把蘇祖馨等人叫到了一起，說出了一個自以為可行，但有一定風險的辦法。王海濤對蘇祖馨等人說道:“諸位，我準備先把安慶城的部隊全部先撤住九江，城内隻留警衛團的二個營。待二七一旅從懷甯縣往潛山方向撤退後，我将率警衛團接應老山要塞的部隊撤離。”

　　王海濤的話剛說完，蘇祖馨就第一個站了出來說道:“我不同意，這樣太危險了！萬一日軍快速的向安慶開進，軍座你和老山要塞的部隊就會被日軍堵在安慶城下，就有全軍覆沒的危險！”蘇祖馨的話引起了衆人一片的贊同聲。王海濤掃視了一圈，在王海濤的掃視下，衆人漸漸的沒了聲音。

　　王海濤開口問道:“危險自然是有的，但誰能想出一個更安全的辦法？還有老山要塞的二十門重炮和守衛的部隊怎麼辦？難道要放棄嗎？我們九十軍從保安團成立的那一天起，口号就是:‘不拋棄，不放棄’我是不可能置他們于不顧的。”

　　王海濤的話讓所有的人都沉默了，屋内的氣氛一下凝重起來。見大家這樣，王海濤又笑着說道:“大家先别這樣，這次行動成功的可能性還是很高的，日軍在懷甯城連續受阻，二七一旅一下撤出懷甯城，日軍也要有個反應的時間，我可以趁這個時間，快速的撤出來。

　　見王海濤堅持，蘇祖馨說道:“軍座，那就多派點部隊跟随你行動，這樣就算有什麼情況，軍座手上也有人可用。”王海濤搖一搖頭說道:“不用，人少目标小，更便于行動，再說就算有什麼情況，有警衛團和五七零團在，也足以應付了。好了，就這麼決定了。通知二七一旅再守二天，後天的夜間向潛山縣方向撤退，到達太湖縣後和二七七旅彙合。再通知老山要塞，做好後撤的準備。”

　　大家離開指揮室時，蘇祖馨把唐山豹給拉到了一邊，認真的對唐山豹說道:“山豹，軍座我就交給你了，你要不惜一切代價保護好軍座。”唐山豹嚴肅的答道:“蘇參謀長，你放心，我們警衛團隻要還剩下一個人，就一定會保證軍座沒事的。”

　　接下來的二天，蘇祖馨和趙忠武他們率領着安慶城裡的部隊，先後向九江撤去，連野戰醫院也随着部隊撤了出去。安慶城内隻剩下王海濤和警衛團的二個營，在最後一天的夜裡，二七一旅的唐亦寬給王海濤發來電報，報告二七一旅己全部撤出了懷甯縣城。

　　收到了唐亦寬的電報，王海濤站起身，對身邊的唐山豹說道:“二七一旅撤出懷甯城了，我們也該開始行動了。”說完拿起桌上的手槍，向門外走去。指揮部門口，警衛團的二個營已經整裝待發，這時見王海濤和唐山豹二人走了出來，全體立正。有警衛員牽來了戰馬，王海濤大聲喊了一句:“全體出發！”然後和唐山豹翻身上馬。

　　王海濤和警衛團的戰士們出了城，直奔老山要塞而去。老山要塞離安慶城也就十幾公裡，部隊二個小時之後就引達了老山腳下。王海濤讓警衛團的戰士幫着五七零團做撤退的工作，自己和唐山豹帶着幾名警衛向山上走去。山不高，王海濤他們半個小時就走到了炮位這裡。

　　這些炮兵己經在炮位前列隊了，見到王海濤後整齊的立正敬禮。王海濤回了軍隊，讓負責的軍官帶着炮兵們先下山。炮兵離開炮位後，王海濤又動用了儲物戒指，把二十門重炮以及炮彈和所有的物資全部收進了儲物戒指，警衛們又巡查了一遍，确認沒有遺漏的物品之後，王海濤才和唐山豹等人下了山。

　　王海濤來到山腳下，所有的戰士己經做好了撤退的準備，王海濤一聲令下，部隊離開了老山要塞，向安慶市方向而去。想要撤至九江，老山的部隊必須先回到安慶市，然後或是從潛山至太湖至九江，或是從安慶至望江縣至澎澤縣至九江。

　　路是從潛山好走，而安慶的部隊撤離時，因為有大量的卡車，所以選的是從潛山撤退。回到安慶後，王海濤見戰士們雖然是一路急行軍，但裝态都很好，為了更安全的到達九江，在休息了一個小時後，王海濤就讓部隊繼續出發。

　　部隊離開安慶城後，沒有向潛山方向前進，而是轉向望江縣的方向。這是王海濤早就計劃好了的。因為馬當要塞就在望江縣的長江邊上，雖說有李韫珩的十六軍在駐防，可曆史上因為李韫珩的錯誤，整個馬當要塞幾天内就全部丢失。

　　王海濤當然不願意看到曆史重演，那麼派自己的部隊駐守馬當要塞就成為了必然。長江南岸的東至縣是李韫珩的十六軍的防區，而長江北岸的望江縣這裡卻是王海濤的九十集團軍的防區，隻不過因為有老山要塞的存在，日軍無法逆江而上，所以在望江縣這裡王海濤就沒有派駐部隊。

　　王海濤他們一直到下午才順着非常難走的道路走到了望江縣。按重慶總指揮部的電令和第五戰區司令長官白崇禧的命令，王海濤的第九十集團軍入駐九江地區後，李韫珩的十六軍當受王海濤的節制，而馬當要塞也在王海濤的防區之内。